VIE结构37号文备案要点解析

VIE结构37号文备案要点解析

境外部分

一、为何设置BVI？——BVI作为创始股东的持股主体，股东用自己100%持有的BVI公司持有其在Cayman公司的股份，而非个人直接在开曼持股，若以后Cayman公司有分红或者出售股票所得收入，该项收入进入BVI公司而非个人，BVI免税且具保密性，股东避免了被立即征收个税，具有递延纳税或者可能免税的功能。除此之外，股东用BVI持有其在Cayman的股份，如今后其Cayman股权产生交易，用BVI来执行也更加方便。BVI作为持股主体还有其他方面的好处，不赘述。

二、Cayman的作用——全球比较知名的证券交易所，如美国纽交所，纳斯达克，香港联交所，新加坡交易所等，均接受开曼公司去上市。开曼公司法能够很好的满足交易所的要求，且在注册阶段，开曼对于股东的尽职调查要求均比其他离岸司法管辖区严格。目前全球多数上市公司的上市主体均是开曼公司，包括全球著名的PE基金也都设立于开曼群岛。

三、为何设置香港——香港跟中国大陆有税收优惠政策，如CEPA（Closer Economic Partnership Arrangement），即《关于建立更紧密经贸关系的安排》的英文简称。包括中央政府与香港特区政府签署的《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》。 设置一层香港，未来大陆公司向股东分红等可能会享受一些税收优惠政策；从具体注册操作层面讲，用香港作为股东在境内设立外商投资（WFOE），需要对股东进行公证，而香港公司的公证费用和时间成本，均比对开曼进行公证节约很多。

四、另一种情况——我们偶尔还能看到BVI-Cayman-BVI-HK的控制结构，这层结构在Cayman和HK之间多了一层BVI,也是从税收和财务安排方面考虑。但好处并不特别明显，因此这个架构并不常见。这类结构多见于返程投资企业不仅在中国有业务，而在香港及全球均有业务经营或收入的情况下，为了便于合并财务报表和相关税务安排的需要。

境内部分

一、37号文备案——从文件递交到批准证书下来一般10个工作日以内，但不排除特殊情况，比如股东结构相对复杂等，提交文件有误或者不全等。一般客户对于VIE结构流程时间要求较紧，本步骤需要注意的是，在境外部分完成之前，就提前准备好一系列文件以及签字清单，由于涉及多方签字人，需提前协调签字，以确保境外部分完成后，及时启动外管局备案文件递交。

二、WFOE设立——这是整个流程耗时费力最多的一步。需要注意的几个点，提前准备好银行资信证明和香港公司公证文件；WFOE名称多预备几个，办公地址要确保可以注册，尽量不要选择虚拟地址，并提前收集全所需资料；跟律师和公司秘书提前准备好SPA交割所需文件；整个流程文件及签字程序复杂，最好指派专人负责，多人交叉负责容易出错。