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外资公司变更



外资公司变更

 

外资公司变更(主要包括:外资公司名称变更、外资公司地址变更、外资公司经营期限变更、外资公司经营范围变更;变更法定代表人;外资公司增加注册资本;外资公司延长入资期限;变更实收资本;股东转让股权;变更经营范围):按照《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施细则》、《外资企业法实施细则》等法规规章提交报批材料(主要包括:申请书、董事会决议、合同、章程的修改协议等)。

1.行政许可(备案)申请表 (法人签字、盖公章),批准证书复印件和营业执照副本复印件。

2.董事会决议(需全体董事签字;独资企业且无董事会,则出具一份申请书,阐明变更事项,由法定代表人签字)。

3.修改合同和章程的协议书(合同章程修改协议书应写明修改的条款,需投资各方法人代表签字并加盖企业公章;如属外商独资,则投资方签字即可。修改协议视为原合同、章程的补充和延续。如提前终止合同、章程,需提供终止合同、章程协议书)。

4.转股协议书 (包括以下内容:1转让方与受让方的名称、住所、法定代表人姓名、职务、国籍。2转让股权的份额及其价格。3转让股权交割期限方式。4受让方根据企业合同、章程所享有的权力和承担的义务。5违约责任。6适用法律及争议的解决。7协议的生效与终止。8订立协议的时间、地点。9转股各方签字盖章)。

注:转股协议书需经其他投资者签字或以其他书方式认可。

以国有资产投资的中方投资者股权变更的,企业还须向审批机关报送下列文件: 

Ø 中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见; 

Ø 国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告; 

Ø 国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书。

5.名称变更核准通知书复印件(由市工商局核发)。

6.新董事会名单复印件(须有董事本人亲笔签名、职务、委派方)

新董事委派书(委派方法人签字并加盖委派方公章)及新董事身份证复印件。

无董事会则需法定代表人委派书、身份证件复印件。

7. 新的房屋使用证明(租赁协议复印件和产权证明复印件,无产权证需要预售合同复印件、购房发票复印件、预售许可证复印件及营业执照复印件)。链接:关于租赁场所的说明

8. (1)若投资外方是公司,需开业证明、法定代表人有效证明文件(包括投资方股东名单、董事会名单、董事会授权签字代表的决议)及资信证明(由开户银行出具,此文件无须公证)。链接:投资者主体资格证明的说明

(2)若投资外方是自然人,需身份证件复印件及资信证明(由开户银行出具,此文件无须公证)。

3)若新投资中方是公司,需中方营业执照副本复印件(加盖中方公章)

(4)若新投资中方是自然人,需身份证复印件。

根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的要求,(1)、(2)两款证明需经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证,港澳台仅需提供当地公证机构的公证文件。

9.承诺书(需法定代表人签字、盖公章)、办理人员授权委托书及身份证复印件、验资报告复印件。

10.审批机关规定的其他文件。

以上文件一式一份,报区商务局审批(审批权限:投资总额3000万美元以下(不含3000万美元)非限制类行业)。

注:

1、提交复印件和翻译件的,应当在复印件和翻译件的内容上注明与原件一致,由申请人或被委托人签字并加盖公章。

2、提交材料均用A4纸打印,书写和签字部分应使用蓝黑或黑色墨水。

3、如提交的文件、证件为外文,均应附中文翻译件。

4、没有注明复印件的均要交原件。

5、下划线部分均有样表或说明。

6、原审批机关不是现所在的商务局,需要提交企业设立时批复、合同、章程及历次变更批复的复印件

具体变更事项所需材料及相关要求介绍如下:

一、外资公司变更董事会

    变更董事会人数,企业需提交新的董事会成员名单及身份证明文件。

二、外资公司法人代表变更,企业需新的法定代表人身份证明文件,一寸照片两张。

三、外资公司变更名称,提交新的公司名称,预核通知书。

四、外资公司变更股东

    章程修正案;股权转让协方;新的股东的公证、认证文件;资信证明原件;股东会决议或是董事会决议。

五、变更法定地址

     新的注册地址的证明文件,租房合同,章程,股东会决议。

六、变更投资方名称、法定代表人

外方投资者名称变更的,提供国外登记机关更名材料;外方投资者法定代表人变更的,提供法定代表人变更有效证明文件。

根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的要求,上述两款中涉及外方投资者的证明需经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证,港澳台仅需提供当地公证机构的公证文件。

七、合同、章程中其他事项的变更提交:

(1)变更增加的经营范围涉及其他相关政府部门许可的,有关的许可文件应一并报送(如卫生、环保等),增加分销经营范围的企业需要提交进出口商品目录。

(2)变更增加投资总额、注册资本的,需注明数额、出资方式及出资期限,增资后股权发生变化的需要提交投资方之间的股权变更协议,参照“股权协议书”。

(3)变更中方投资者名称变更的,提供工商登记部门名称变更证明材料。

 

外商投资企业办理减资所需材料

1.  行政许可申请表(并附申请书原件)

申请书中应详述缩小生产、经营规模的理由及调整投资总额和注册资本的数额。同时,企业在申请书中应写明“企业没有经济纠纷,且未进入司法或仲裁程序”;若企业以设备投入,须明确写出投资总额内设备的进口情况。如果企业按原投资总额免税进口设备、原材料等的金额超过减少后的投资总额,应报请海关审核是否需要补税。

有下列情况之一的企业,不能申请调整投资总额和注册资本:

(一)现行法律、法规对注册资本有下限规定,其调整后的注册资本低于法定资金数额的;

(二)企业有经济纠纷,且进入司法或仲裁程序的;

(三)企业在合同或章程中对生产、经营规模有最低规模规定,其调整后的投资总额小于最低规模的;

(四)中外合作经营企业合同中规定外方可先行回收投资,且已回收完毕的。

申请书加盖企业公章,且需要董事长签字。独资企业且无董事会的,由法定代表人签字。

2.  经中国注册会计师验证的资产负债表、财产清单、债权人名单和营业执照副本。

3.  董事会决议原件(全体董事签字)

4.  修改合同、章程的协议原件(全体投资方签字、盖公章)

5.  批准证书复印件、营业执照复印件(加盖企业公章)

6.  承诺书原件(企业法定代表人签字、盖公章)

7.  验资报告复印件

8、办理人员授权委托书及身份证复印件

9、审批机关要求的其他文件

以上文件一式一份,报区商务局审批(审批权限:投资总额3000万美元以下(不含3000万美元)非限制类行业)。

1、提交复印件和翻译件的,应当在复印件和翻译件的内容上注明与原件一致,由申请人或被委托人签字并加盖公章。

2、提交材料均用A4纸打印,书写和签字部分应使用蓝黑或黑色墨水。

3、如提交的文件、证件为外文,均应附中文翻译件。

4、没有注明复印件的均要交原件。

企业材料齐备、审查无误后,原审批机关就同意企业调整投资总额和注册资本做出初步答复。

企业应当自原审批机关就同意企业调整投资总额和注册资本做出初步答复之日起10日内,通知债权人,并于30日内在省级以上报纸上至少公告3次。债权人自接到通知之日起30日内,未接到通知书的债权人自第一次公告之日起90日内,有权要求企业清偿债务或提供相应的担保。

企业经3次公告后,向原审批机关提交公司在报纸上三次登载公司调低注册资本公告的证明、债务清偿或债务担保情况的说明、及上述1、5、6、8、9项文件。原审批机关应当在收到上述文件之日起30日内,做出批准或不批准的决定。

 

外国投资者股权并购境内企业所需材料

1、承诺书(被并购境内企业法定代表人签字、盖公章)

2、办理人员授权委托书及身份证复印件

3、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者并购的决议

4、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的行政许可申请表(被并购境内企业法定代表人签字、盖公章) 

5、并购后所设外商投资企业的合同、章程(全体投资方签字、盖公章) 

6、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议

股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律,并包括以下主要内容: 

  (1)协议各方的状况,包括名称(姓名),住所,法定代表人姓名、职务、国籍等; 

  (2)购买股权或认购增资的份额和价款; 

   (3)协议的履行期限、履行方式; 

  (4)协议各方的权利、义务; 

(5)违约责任;

(6)适用法律及争议解决; 

(7)协议的生效与终止;

(8)协议签署的时间、地点;

(9)协议各方签字、盖章。

7、 被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告; 

8、((1)若投资外方是公司,需开业证明、法定代表人有效证明文件(包括投资方股东名单、董事会名单、董事会授权签字代表的决议)及资信证明(由开户银行出具,此文件无须公证)。注:投资者主体资格证明的说明

(2)若投资外方是自然人,需身份证件复印件及资信证明(由开户银行出具,此文件无须公证)。

根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的要求,(1)、(2)两款证明需经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证,港澳台仅需提供当地公证机构的公证文件。

9、被并购境内公司所投资企业的情况说明(被并购境内企业法定代表人签字、盖公章) 

10、 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)复印件

11、 被并购境内公司职工安置计划; 

12、债权债务处置协议(外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人对被并购境内企业的债权债务的处置达成协议,该协议不得损害第三人利益和社会公共利益)  

13、资产评估报告 

14、关联关系说明(并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明,如果有两方属于同一个实际控制人,则当事人应向审批机关披露其实际控制人,并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释) 

15、并购后所设外商投资企业的经营范围涉及其他相关政府部门许可的,有关的许可文件应一并报送(如卫生、环保等)。 

16、董事会成员名单(包括姓名、职务、委派方、任期、国籍、身份证件号码、亲笔签名等)、委派书(由每个投资方分别签字、盖章)、全体董事身份证件复印件

无董事会则需法定代表人委派书、身份证件复印件。

17、审批机关要求的其他文件。

以上文件一式一份,报区商务局审批(审批权限:投资总额3000万美元以下(不含3000万美元)非限制类行业)。

领取批复后,到市技术监督局办理企业原组织机构代码继续使用的确认手续,持企业组织机构代码继续使用确认文件、批复原件到区商务局办理批准证书手续。

1、提交复印件和翻译件的,应当在复印件和翻译件的内容上注明与原件一致,由申请人或被委托人签字并加盖公章。

2、提交材料均用A4纸打印,书写和签字部分应使用蓝黑或黑色墨水。

3、如提交的文件、证件为外文,均应附中文翻译件。

4、没有注明复印件的均要交原件。

 


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