荷兰私营有限责任公司

荷兰私营有限责任公司

私营有限责任公司(BV)由一个或一个以上的个人或公司成立，个人或公司需在公证人的见证下签订成立公司的最初文件。(荷兰的公证人是根据皇家法令(Royal Decree)任命的公务员，其法定职责包括起草公司注册文件，以及转移资产和抵押物的契约。公证人也可以在某些事务中担任法律顾问。)

公司成立的最初文件中应包括公司章程，公司章程规定公司的正式名称以及注册办公住所地(必须在荷兰境内，但不必在公司的主要营业地)。公司章程中还要包括对公司目标的简要介绍。公司成立的文件应用荷兰语起草，此规定同样适用于公司章程，因为后者也是公司成立文件的一部分。公证人对确保公司章程符合相关的法律法规负有全部责任。

在签署公司成立的文件时，如果创立人授予其代表代理权，或者由指定代理人行事，则创立人无须出席。此外，创立人也不必是荷兰居民或公民。作为一个团体的多个创立人必须提供最低18,000欧元的资本。资本的支付形式可以是现金，也可以是其它资产。各种支付形式有不同的正式要求。

在成立一家BV之前，必须有司法部签发的无异议声明 (verklaring van geen bezwaar)。只有以下情况下才会被拒绝签发这种声明：

公司控制人员的背景显示该公司有可能被用于不当目的，或可能从事损害其债权人利益的活动。尚未支付为取得此声明而需向司法部(Ministry of Justice)缴纳的费用。

在取得“无异议声明”，并且公司成立的文件通过公证人鉴定后，新的BV就作为一个拥有完全权利的法律实体成立了。然后，创立人在其主要业务所在地的商会商业注册处注册新公司，公司注册手续就此完成。此时必须公布成立公司的总成本。

注册中需要递交以下信息: 

在成立公司的预备阶段，创立人必须检查其提交的公司名称，不能与某家已经成立的公司同名或太相似。载有实体名称、商业目的和地址的公司章程复印件；

必须提交一份发行并实缴的额定资本的说明。发行并实缴的额定资本的改变每年都要提交一次。如果发行的股份没有完全缴付，则要提交一份清单，列出股东的姓名和地址，股份数和已缴数量监事会和董事会所有成员的姓名、地址、国籍和其他详细资料总汇。如果公司只有一名股东（有可能是自然人也可能是法人），那么该单一股东必须披露名称和登记的地址或办公室地址

每个经理代表公司行使并由公司承担义务的职权描述。例如，如果有2个或者更多的此类经理，是否一个人就可以行使或者只能和其他人共同行使

在商业注册处的注册信息会自动公布在官方公报('Nederlandse Staatscourant')上。成立公司的正式手续通常需要一个月的时间，同时，在取得“无异议声明”之前，允许公司进行临时性的运营，但必须在其名称中的词首大写首字母BV后加上小写的词首字母i.o.(in oprichting，即“成立中”的意思)，以表明其临时运营性质。

在成立之前的时期内，BV i.o.公司如果想在成立前开展任何业务，则必须在商会商业注册处注册。在注册和缴纳资本金的正式手续完成，以及该BV公司明确或暗示地批准以其名义在注册前阶段执行的行为之前，由代表BV i.o.公司行事的管理人员对公司负责。

公司章程
这些文件阐释公司的使命和目标及其内部规章。不需要提供关于运作章程的独立文件。除了公司的名称、注册办公场所和目标，文件至少还应包含以下事项，其中一些是法律规定的，而另一些则是普通的良好惯例：

 以欧元为单位的核准资本、发行股本和实缴资本(按股份的数量和股份面值计算)，包括向各创立人发行的各类(如果有多种股票的话)已发行股份的股本数量。

 股份转让限制方面的规定。BV公司必须有“禁止条款”，防止在没有(i)得到董事会批准或(ii)依照特定出售手续的情况下向其它股东转让股份。

 执行董事的权力，以及如果因任何原因而没有执行董事时，应遵循的程序。

 关于监事会的规定(如果公司有这种机构)

 财政年的结束日期，以及编制财务报告和审计报告方面的规定

 对股东大会的规定

 股东的投票权

 利润分配和亏损处理方面的规定

 解散程序
新公司必须提交所有成立前的协议(例如，关于创立人的权利，或以非现金资产入股的协议)的细节