如何在卢森堡设立公司

如何在卢森堡设立公司

在卢森堡设立公司，注册程序及手续基本与在比利时设立公司的程序相同。在卢森堡，负责公司成立审批的部门为中小企业部，行政审批程序不超过2个月。

（一）商业活动

1.1.开业许可

所有本国、欧盟成员国及其它国家公民均有自由开办工商业的权利。申请者可以个人或商业公司两种形式开业，外国公司可以设立分支机构或代表处。

特殊行业要求

——旅馆餐饮业：提供专业技术证书（培训）；申请开办酒店的，须提供经过旅馆餐饮方面培训或曾在酒店实习一段时间或通过商会举办的强化培训班考试等证明材料。

——代理商（经纪人）：无特别要求，提供委托人许可证明。

运输业：信誉证明、资金担保（每辆车3718.4欧元）、技术能力（通过商会组织的考试或具备技术教育证书）。

——手工业：手工业者和建筑工程承包商应具备相关资质或工程师证书；手工业者从事第二职业无需资质证书，提供实习或培训证明。

——超市：营业面积超过400平米（不包括办公室、仓库等）的超市须经中小企业部批准。在人口少于5000人的区和多于5000人的市郊，2000平米以下超市可获得批准，2000平米以上的要求提供可行性研究报告。人口多于5000人的区，营业面积不超过1000平米的不需要申请批准。

申请程序

向中小企业部提出书面申请，并提供以下材料：

1.申请表（可向商会或中小企业部或注册处索取）-印花税24.79欧元；

2.信誉证明。对于卢籍和在卢居住5年以上者，由中小企业部负责无犯罪记录证明。

3.对于非卢籍和在卢居住未满5年者，需提供无破产证明，或在公证人面前宣誓。

4.以公司或分公司名义申请，提供公司章程或章程草案。相关文凭等专业资格证明复印件（公证）、商会或有关行业机构的认证等材料。

5.以上材料需翻译成德文或法文。

申请材料到达中小企业部后，有关主管部门将在2个月内给予批复。自然人和有限责任公司开业批准证书从手工及工商业养老金管理处领取，股份有限公司通过邮局寄达。

金融及保险业

一、金融业

公立机构、股份有限公司、合伙股份公司和合作公司可在卢设立银行及非银行金融机构，由主管卢森堡货币协会（IML）的部长批准同意，同时提供以下材料：

1.机构董事会应设在卢森堡；

2.股东（直接或间接）结构透明；

3.自然人及法人企业的董事会、监事会成员、股东、合伙人应提供信誉证明；

4.至少有两名负责管理的人员，赋予经营方向决定权；

5.注册资本867.63万欧元，其中619.73万欧元可自由支配；

6.根据经营计划提供足够信用证明；

7.委托审计年度会计报表，审计人由信用管理机构指定。由欧盟其它成员国主管部门认可的信用机构不需批准即可在卢以分支机构或提供服务的形式开业。

相关职业

    ——金融顾问：提供投资等金融咨询，客户付酬，不参与具体执行。

    ——经纪人：要求37.18万欧元资本金，可从事金融顾问业务。

    ——财产管理人：法人企业的资产不少于61.97万欧元，可从事金融顾问或经纪人业务。

    ——专业投资人：以法人身份执业的，公司资产不少于123.95万欧元。

有关金融业法律规定

1.只允许经批准的公立机构或在卢注册商业公司的法人从事资金管理业务。

2.机构董事会应设在卢森堡。

3.股东（直接或间接）结构透明。

4.自然人及法人企业董事会、管理人员和合伙人少于3人的，应提供专业信誉证明。

5.赋予管理人员经营权，法人企业的管理人员不能少于2人。

6.如申请人不涉及管理资金，只要求提供12.39万欧元资本准备金；如涉及资金管理，则需提供至少49.58万欧元资本准备金。

7.按照经营计划提供足够信用证明。

8.委托审计机构审计年度会计报表，审计人由信用管理机构指定。

二、保险及再保险

经保险监督委员会对申请人资信、保证金及准备金等条件审查合格后，由财政部长签发许可。

某些自由职业

——建筑师：提供国家认可大学文凭或相当于大学毕业证书等专业资格；欧盟成员国的建筑师应提供欧盟建筑指令所规定的文凭、证书等。建筑工程业建筑师和工程师在获得相关文凭和证书后，需进行一年专业实习。

——独立工程师：提供国家认可大学文凭或相当于大学毕业证书等专业资格。

——会计专家：专业资格要求至少3年经济学、商学或金融学大学文凭，3年实习。

——知识产权顾问：无特别从业要求。

——经济顾问：至少3年相关大学文凭。

——企业审计师：4年相关大学文凭，3年实习，经司法部批准。

——药剂师：需经卫生部批准。

工商登记

任何自然人或法人及分支机构应在1个月内到卢森堡区法院申请工商登记，登记类别和性质由法律具体规定，登记费根据自然人或法人及注册资本分别为3、15、30、60、120欧元。

纳税和社会保险

新成立公司应向税务机关申请纳税号及向有关社会保险机构办理医疗和养老保险。

“利弊”许可

法律规定在批准某些对环境安宁、卫生、安全有碍的工商业企业设立之前必须进行利弊调查。根据危害程度分三类审批：第一类由劳动部长和环境部长批准；第二类由市长批准；第三类由其它主管部长批准。

其它行政手续

涉及到垃圾、水、饮料瓶处理、食品检验、信贷消费、数据银行等。

1.2. 商业公司

组建公司的3个基本规定：起草组建公证书、公证书登记、对外宣布成立。公司组建费用包括公证费、投资税（欧盟统一规定为名义资本的1%）、工商户登记费和广告费、律师或咨询费。卢森堡法律规定了6种商业公司形式：集体公司（S.E.N.C.）、一般两合公司（S.E.C.S.）、股份有限公司（S.A.）、股份两合公司（S.E.C.A.）、有限责任公司（S.A.R.L.）、合作公司（S.C.）。

1.3.商业惯例

竞争法

卢森堡反不正当竞争法把所有违反诚实信用原则、恶意损害竞争对手、补贴及低价竞销、滥用优势地位等行为视为不正当竞争。欧共体竞争法适用于卢森堡。

知识产权保护

——专利：卢森堡专利法保护所有可用于工业使用的新发明及其发明人和权利所有人。卢是1883年关于知识产权保护巴黎公约的成员国。

——商标：1962年荷兰、比利时、卢森堡三国关于商标协议，可向设在海牙的荷比卢商标局或卢经济部知识产权处申请商标注册。欧共体商标规则适用于卢森堡。

——外观设计：受荷比卢外观设计单一协议和著作权法的保护。

商业零售规定

——价格：卢价格局对市场价格，特别是生活必需品价格进行监督，必要时有权确定最高限价。原则上厂商、进口商及服务提供者在提价60天前应通报价格局。所有公开销售商品必须标明零售价格。

——营业时间：平时6：00-20：00（其中一天可延长至21：00），周六和法定节假日前夕6：00-18：00，周日和法定节假日6：00-13：00。根据不同业务和地点，时间可灵活，但不能影响雇员正常工作时间。

法律禁止兜售和设摊，某些农产品和报纸销售、展销会、集市等除外。面包、点心、饮料、食品杂货、奶制品等可以流动销售。

法律保护消费者权益 

——消费信贷：法律保护商品价格在186-24，789欧元之间的消费信贷。实行信贷销售需特别许可，以分期付款方式销售应签书面合同，买方完全有权在两天内以书面方式取消合同。

营业资产

——续租：租户有优先续租权。

——房租：没有特别规定商业用房租金，双方可根据市场情况自由决定价格。

——转租：如果营业资产终止和租约终止或转租同时发生，那么禁止转租被认为无效。

——解除条款：如果合同包括解除条款允许一方在某些情况下解除合同，该条款应交法官评定。

——抵押：商业企业可将营业资产抵押给信贷机构，营业资产主要包括特许权、顾客、招牌、商标、发明专利、动产、设备及库存商品。须做抵押公证并登记。

1.4.外汇管理：

　　外汇可自由兑换和出入。

（二）税收有关规定

1.公司所得税税率为公司全部利润的30％。

2.地方政府商业税：一般税率为年利润减去1.74万欧元所剩部分的4％；市政税率为上述税额乘以一个系数，该系数根据公司所在地的不同，在200％－350％之间。

3.净资产税：为公司净资产值的0.5%。

4.资本投资税：为投入商业企业资本的1％。

5.房地产税：为0.7%-1%。

6.增值税：标准税率为15％（某些特定交易的税率为12％、6％和3％），银行、保险等行业一般免税。

（三）申办签证、工作许可等手续 

欧盟成员国以外居民进入卢森堡需持有效签证。因私签证应具备承担旅行及居留费用的经济担保。在卢森堡旅游可停留3个月，3个月以上者需持劳工部颁发的工作许可证。其申请条件是，就业者所要从事的职业必须是欧盟市场上所紧缺的，雇佣者需提供1487.36欧元的银行担保。

（四）劳动法有关规定 

雇佣者向劳工部就业管理部门提出申请，在取得工作许可证后向司法部提出居留许可申请，该证最长有效期为12个月。在获得居留许可证后，被雇佣者应向所居留住地主管部门报告抵达日期并申请居留身份证。