开曼群岛豁免有限责任合伙企业R

结构

1. 为非独立法人；由普通合伙人以有限责任合伙企业为受益人通过信托形式持有资产

2. 在有限责任合伙企业无力偿债时，至少有一名普通合伙人承担无限债务责任

3. 有限合伙人承担有限责任，亦不得参与有限责任合伙企业的业务开展活动

成立和注册

1. 成立的依据通常是普通合伙人与有限合伙人达成的有限责任合伙协议

2. 普通合伙人根据《豁免有限责任合伙法》“第9条声明”的方式向公司注册处提交若干公司详细资料，注册登记有限责任合伙企业（有关公司详细资料的任何变动将以第10条声明的方式通知公司注册处）

名称及注册办事处

1. 有限责任合伙企业的名称必须含有“Limited Partnership”或“L.P.”或“LP”等词汇

2. 有限责任合伙企业必须在开曼群岛保留注册办事处

合伙人的权利、义务及责任

1. 普通合伙人在任何时候皆须秉诚行事，遵守有限责任合伙协议，并以符合有限责任合伙企业利益的方式行事

2. 当有限合伙人以有限合伙人身份行事时，无需对有限责任合伙企业或任何合伙人负有受信责任

3. 普通合伙人在开展有限责任合伙企业业务时产生的任何债务或义务均属于有限责任合伙企业的债务或义务

安全港条例

1. 有限合伙人若与第三方开展有限责任合伙企业的业务，而该名第三方合理地相信该名有限合伙人是以普通合伙人身份行事，则该名有限合伙人须承担豁免有限责任合伙企业的债务和义务

2. 《豁免有限责任合伙法》载有若干被视为不构成“参与有限责任合伙企业业务开展”的“安全港”条例，包括：

ü 于普通合伙人处任职或与普通合伙人存在合约关系

ü 任职于有限责任合伙企业的董事会或委员会

ü 批准有限责任合伙协议的修订

ü 就有限责任合伙企业的业务向普通合伙人咨询或提出建议

ü 就有限责任合伙协议规定的事宜以有限合伙人身份表决

有限合伙人注册和豁免有限责任合伙企业记录

1. 普通合伙人必须存备：

ü 载有所有有限合伙人名字和地址的有限合伙人登记簿

ü 有限合伙人的注资金额和日期及向有限合伙人返还资本金额和日期的记录

ü 按合伙权益授出担保权益的记录

免税承诺

1. 普通合伙人可获内阁承诺自承诺日期起50年期间，开曼群岛将不会对豁免有限责任合伙企业经营所得溢利、收入或收益征收任何税款

入伙及转让

1. 有限合伙人根据有限责任合伙协议入伙

2. 有限合伙人权益的转让须获得普通合伙人的同意

普通合伙人退出

1. 普通合伙人的死亡、破产或退出须通知有限合伙人

2. 在通知发出后的90天内，若无委任任何普通合伙人作接班人，则根据有限责任合伙协议解散有限责任合伙企业

解散

1. 根据有限责任合伙协议或以普通合伙人和三分之二的有限合伙人通过决议案的方式解散有限责任合伙企业

返还注资

1. 若有限合伙人在有限责任合伙企业无力偿债时获得分派（且有限合伙人知悉豁免有限责任合伙企业无力偿债），则从分派日期起的6个月内，有限合伙人需对获分派的金额负责